ÉPISODE 2 : un projet partagé par tous

10 février 2023

La création de la SAS ADEC a été approuvée à l’unanimité par l’assemblée générale de l’association ADEC du 16 mars 2016 et par celle de la Chambre nationale des huissiers de justice le 17 mars 2016.

Le 31 mars 2016, la gestion de la SAS ADEC a été confiée à un conseil d’administration et un président qui étaient les administrateurs et le président de l’association ADEC.

Le fait que la Chambre nationale des huissiers de justice, associée de la SAS ADEC, n’intervienne pas directement dans la gestion opérationnelle de la société permet en effet, conformément aux préconisations de l’administration fiscale, d’exclure le risque de voir caractériser l’existence de liens privilégiés entre la Chambre et sa filiale, et donc le risque d’une fiscalisation de la Chambre à ce titre.

Fin 2018, dans le cadre de la réforme de la profession, un démembrement temporaire du droit de propriété des titres de la SAS ADEC détenus par la Chambre est réalisé à l’initiative de la CNHJ jusqu’en 2022 et renouvelé ensuite jusqu’au 1er janvier 2027.

Les buts de cette opération étaient de :

  • Protéger les intérêts des huissiers de justice dans le contexte d’incertitude sur la future gouvernance de la Chambre nationale des commissaires de justice,
  • renforcer la dissociation entre la gestion opérationnelle de la SAS confiée à l’association (nue propriétaire) et le contrôle de la Chambre (usufruitière),
  • protéger les intérêts patrimoniaux de la Chambre et in fine de la préservation des intérêts de la profession.

Cette opération a été réalisée sous la forme d’un apport temporaire de la nue-propriété des 28 922 actions détenues par la CNCJ.

En contrepartie, l’association ADEC s’est engagée à :

  • Utiliser cet apport dans un esprit et des buts conformes à son objet social,
  • conserver aux biens et droits apportés la destination et l’usage qu’ils avaient au sein de la CNHJ, et plus particulièrement mettre tout en œuvre pour que les outils de communication électronique développés pour les huissiers de justice restent à destination de l’ensemble de la profession,
  • permettre aux huissiers de justice d’assurer de façon directe un contrôle de nature à préserver les intérêts de la profession dans son ensemble,
  • poursuivre, en sa qualité d’actionnaire unique, le projet social de la société ADEC.

Le traité d’apport signé le 24 octobre 2018 a été approuvé par le conseil d’administration de l’association ADEC le 24 octobre 2018 et par la CNHJ le 3 octobre 2018.
En 2019, la durée du démembrement de propriété a été prolongée jusqu’au 31 décembre 2026 afin de calquer la durée du démembrement sur celle de la mise en place de la nouvelle gouvernance de la Chambre nationale des commissaires de justice à l’issue de la fusion effective des deux professions.

Un avenant au traité d’apport du 24 octobre 2018 a été signé le 15 octobre 2019 après avoir été dûment approuvé par le conseil d’administration de l’association ADEC et par la CNHJ.

Le 31 mars 2020, les statuts de l’association ADEC ont été modifiés par l’assemblée générale extraordinaire de l’association pour transformer son conseil d’administration en un directoire de 5 membres et un conseil de surveillance de 9 membres.

Les membres du directoire de l’association sont devenus les administrateurs de la SAS ADEC. Ses membres ont pour mission d’assurer la gestion de la société.

Les membres du conseil de surveillance ont pour mission de surveiller la gestion opérationnelle du directoire.

Le but de cette évolution de la gouvernance a été de confier la gestion de la SAS ADEC sur les 4/5 personnes effectivement impliquées dans la gestion de la société, tout en assurant un contrôle renforcé de cette gestion par un conseil de surveillance aux missions clairement définies.

En outre, par une décision du 2 avril 2021, l’assemblée générale extraordinaire a une nouvelle fois modifié les statuts de l’association ADEC en revoyant la composition du directoire et du conseil de surveillance.
Cette évolution était motivée par le souci de renforcer la participation des délégués de la section des huissiers de justice de la CNCJ à la gouvernance de l’association.

Les statuts de l’association ADEC prévoient désormais que les délégués de la CNCJ qui souhaitent adhérer à l’association ont la qualité de membres de droit de l’association leur permettant ainsi de participer aux assemblées générales ordinaires.

En outre, le président de la CNCJ est devenu membre de droit du directoire, et trois délégués de la CNCJ peuvent être élus au sein du conseil de surveillance.
Enfin, un comité consultatif a été mis en place afin de formuler des préconisations avant toute prise de décision concernant les investissements, les prises de participations et le développement de nouveaux projets.

Ce comité consultatif est composé de six membres à savoir :

  • Trois membres de droit nommés par le conseil de surveillance pour un mandat de deux ans renouvelable une fois,
  • le président du directoire et le directeur général de l’association,
  • une personnalité qualifiée extérieure qui sera choisie lors de chaque session en fonction du sujet traité.