ÉPISODE 1 : LA CRÉATION

L’Association Droit, Électronique et Communication (ADEC) constituée par la Chambre nationale des huissiers de Justice en 2001, était composée d’huissiers de justice en exercice et avait comme activité principale, la création d’un système d’échange dématérialisé d’information (EDI) avec les grands donneurs d’ordre. Ce projet de constitution avait été porté par les fondateurs de l’ADEC, Bernard Menut, président de la Chambre nationale, et André Voillequin (le premier directeur général), rejoints par Alain Bobant qui allait être  président de l’association ADEC de 2001 à 2010. À cette première activité, s’en sont rajoutées rapidement d’autres, toujours sous la forme de services à destination des offices.

Bien que s’adressant uniquement à des huissiers de justice, l’activité de développement et de commercialisation de logiciels ou de services informatiques est une activité considérée comme concurrentielle et lucrative par nature sur le plan fiscal. L’association ADEC était donc entièrement soumise aux impôts commerciaux au même titre qu’une société commerciale.

Toutefois, compte-tenu du développement de ces activités, la Chambre nationale des huissiers de justice, qui assurait jusqu’alors le financement de cette association, a souhaité en 2015 transférer cette activité à une société commerciale dont elle aurait le contrôle, afin d’encadrer sa relation avec l’ADEC dans un contexte juridique et financier sécurisé pour elle.

Cette opération s’est déroulée de la façon suivante :

• l’association ADEC a constitué la société commerciale ADEC, société par actions simplifiée avec un capital initial de 10 000 euros, dont le siège est à PARIS (75009), 14 rue de Bruxelles ;
• les activités de l’association ADEC ont ensuite été transférées au sein de la société ADEC dans le cadre d’une opération d’apport partiel d’actif qui est devenue effective le 31 mars 2016 ;
• en contrepartie de cet apport, l’association ADEC a reçu 28 022 actions de la SAS ADEC. Dans le même temps, le 31 mars 2016, l’association ADEC a transféré les 28022 actions de la SAS ADEC qu’elle a reçues en contrepartie du transfert de ses activités, à la Chambre nationale des huissiers de justice permettant à cette dernière de détenir 99,66 % du capital, l’association ADEC restant associée à hauteur de 0,34% avec 1 000 actions.

L’opération de transfert des titres de la SAS ADEC entre l’association ADEC et la Chambre nationale des huissiers de justice s’est réalisée donc sous la forme d’un apport à titre onéreux, qualifié au plan fiscal d’apport partiel d’actif dès lors que les titres apportés représentaient plus de 50 % du capital de la société ADEC.

Un traité d’apport a été régularisé entre l’association et la Chambre nationale des huissiers de justice faisant ressortir la contrepartie attachée à l’apport, contrepartie qui ne pouvait être que morale, dès lors que la Chambre est un établissement d’utilité publique dépourvu de capital social.

En contrepartie de l’apport des titres, la Chambre nationale des huissiers de justice s’est engagée à :

• utiliser cet apport dans un esprit et des buts conformes à son objet social ;
• conserver aux biens et droits apportés la destination et l’usage qu’ils avaient au sein de l’association ADEC, et plus particulièrement mettre tout en œuvre pour que les outils de communication électronique développés pour les huissiers de justice restent à destination de l’ensemble de la profession. L’opération ainsi mise en œuvre permet grâce au contrôle assuré in fine par la Chambre nationale  sur la filiale ADEC, d’assurer de façon directe un contrôle de nature à préserver les intérêts de la profession dans son ensemble tout en rendant plus lisible l’intervention de la Chambre nationale ;
• poursuivre, en sa qualité d’actionnaire majoritaire, le projet social de l’association ADEC.

Cette opération de double apport partiel d’actif a donc permis de favoriser le développement de l’ADEC, dans un cadre juridique, fiscal et financier sécurisé en préservant l’investissement réalisé par la Chambre nationale et en s’assurant de la détention patrimoniale de l’outil par la profession et au bénéfice de ses membres.

Dans le prochain épisode, découvrez comment le projet a été partagé par tous.